株式会社などでは会社の基本的事項を定めた「定款」を会社設立時に必ず作成しています。この定款は重要なものですから、変更したいといっても、単に紙を書き換えるだけではいけません。では、定款を変更する際は、どのような手続きが必要となるのでしょうか？

 

定款とは？どのような場合に変更が必要？

「定款」とは、会社の組織や運営等に関する基本的なルールを記した書類のことをいいます。

会社の商号（会社名）や事業目的、本店の所在地、決算期はもちろん、会社設立時の資本金はいくらで誰が出資しているのか、株式譲渡制限の有無、会社の機関、役員の定数や任期などが記載されています。

 

例えば、次のような場合で定款の変更が必要になります。

・会社名を変更したいとき ・会社の事業目的を変更したいとき ・本社を移転したいとき ・決算期を変更したいとき ・発行可能株式数を変更したいとき ・取締役会非設置会社から取締役会設置会社になるなど会社の機関を変更したいとき ・役員の任期を変更したいとき　など

 

このように見ると、会社にとって大切な事項を変更するときは、まず「定款」変更が必要ないかどうかを考える必要があるでしょう。

なお、取締役や監査役の氏名などは通常は定款に記載することはありませんから、変更する際も定款変更の手続きは必要ありません。

（関連記事）会社の定款とは？作成のポイントは？変更手続きは？

 

定款を変更するための手続きは？

定款は会社の基本的事項を定める重要なもので、役員等が株主の方針を無視して、好き勝手に経営をしないように株主が定めるものです。そのため、株式会社の場合には、定款を変更する際は、株主総会で定款変更の決議をする必要があります。
また、株主総会での決議は、普通決議ではなく、より要件の厳しい特別決議によらなければなりません。

 

特別決議が成立するには次の要件を満たしている必要があります。

・議決権の過半数を有する株主が出席していること ・出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成していること

 

株主総会で決議された場合には、議事録を作成して、保管しておくようにしましょう。

株主間で意見が割れたとき、普通決議であれば、1/2超を保有する株主の意見が尊重されますが、特別決議が必要な定款変更は、2/3超を保有していなければ、自身の意見を通すことができないということになります。

なお、会社設立時に作る定款（原始定款ともいいます）は公証人の認証を受けることが義務づけられています。公証人の認証を受けて初めて定款はその効力を持つこととなります。

会社設立後に定款の内容を変更する際は、株主総会でその内容を決議すればよく、通常は公証人の認証を受ける必要はありません。 

 

定款を変更すると登記は必要なの？

定款に記載されている事項がすべて登記事項となっている訳ではありません。そのため、登記が必要かどうかは、変更した内容によります。

 

登記事項となる定款変更の例

・会社名を変更したとき ・会社の事業目的を変更したとき ・本社を移転したとき ・発行可能株式数を変更したとき ・取締役会非設置会社から取締役会設置会社になるなど会社の機関を変更したとき　など

 

登記事項とならない定款変更の例

・決算期を変更したとき ・役員の任期を変更したとき　など

 

なお、会社名や本社を変更したときは、法務局への登記申請以外にも税務署や都道府県・市区町村役場への届出など各種手続きが必要です。また、決算期を変更したときは、登記は必要ありませんが、税務署や都道府県・市区町村役場への届出は必要となります。

このように定款変更に関連して、各種手続きが必要となることもありますから、注意しましょう。

 

まとめ

どのような場合に定款変更が必要なのか？定款変更の際の手続きについて解説しました。会社にとって重要な事項ですから、正しい手順を踏んで、定款変更をするようにしましょう。また、どれが最新の定款かわからないということもよく起こりますので、定款変更履歴の管理をしておくことも大切です。

 

 

 

 

会社設立の際に必要な定款を電子定款にすると印紙代がかからないと聞いたことはありますか？この電子定款とはどういうものなのでしょうか？どのようにして作ればよいのでしょうか？税理士がポイントを解説します。

 

 

会社設立時には定款を作成しなければならない

会社設立にあたって、会社の基本的なルールを定めた「定款」という書類を作成する必要があります。定款では、会社の事業目的（事業内容）や商号（会社名）、本店所在地、発行可能株式数などを定めます。

株式会社の場合、作成した定款は、公証人役場で認証を受けて、法務局にも提出します。この定款は、紙で作成してもよいですし、電子媒体で作成することもできます。

（関連記事）会社の定款とは？作成のポイントは？変更手続きは？

 

電子定款とは？電子定款のメリット・デメリット

電子定款とは？

以前は、定款は必ず紙媒体で作成する必要がありましたが、2004年3月より電子媒体（PDFファイル）での認証ができるようになりました。定款を、ワード等の文書作成ソフトで作成し、PDFに変換した後、電子署名を付します。これを「電子定款」といいます。

電子署名とは、作成した本人であることを証明するため、本人の電子証明書を使って、定款に署名することをいいます。

 

電子定款のメリット

ところで、印紙税という税金のことをご存じでしょうか？決められた文書を作成する際、収入印紙を貼り付けして印紙税を納めなければなりません。定款は、印紙税の課税文書と決められています。そのため、定款を作成すると、4万円の収入印紙を貼付しなければならないのです。

しかし、電子媒体で作成したものは印紙税の対象にはなりません。そのため、電子定款を作成すれば、印紙代を節約することができるというのが大きなメリットがあります。

（関連記事）収入印紙（印紙税）の基礎知識

 

電子定款のデメリット

ただし、電子定款にもデメリットがあります。

電子定款は、PDFファイルでよいといっても単に文書をスキャンすればよい訳ではありません。電子署名を付すために電子証明書やカードリーダーを取得する必要がありますし、たり、特別なソフトを購入するなど電子定款を作成するための環境を準備しなければなりません。そのため、ご自身で電子定款を利用しようとしても、手間を考えると、実際には印紙代以上のコストがかかる可能性もあります。

 

 

電子定款の作成を行政書士に依頼するメリット

このように電子定款をご自身で作成することは可能ですが、慣れていないと時間やコストが余計にかかることになります。そのため、電子定款の作成を行政書士などの専門家に依頼するのもメリットがあります。この場合、行政書士などの専門家に対して支払う手数料はかかることになりますが、一方で収入印紙代4万円が節約できるため、手数料が4万円以下であれば、費用も少なくてすみ、ご自身の手間も省けることになるでしょう。

 

 

まとめ

電子定款について解説しました。ご自身で作成するのは難しいかもしれませんが、そのようなときは専門家に相談するとよいでしょう。

株式会社や合同会社を設立する際は、必ず「定款」を作成する必要があります。この「定款」とはどのような意味をもつものなのでしょうか？税理士がポイントを解説します。

 

定款とは？定款はなぜ必要？

株式会社や合同会社を設立する際は、必ず「定款」を作成しなければなりません。この「定款」とは、会社の組織や運営等に関する基本的なルールを記した書類のことをいいます。

例えば、株式会社の場合、株主総会で選任された取締役が会社を経営します。では、取締役は好き勝手に経営してもよいものなのでしょうか？そういう訳ではありません。株主の意向に沿って経営をする必要があります。その株主の意向のようなものを定款で定め、取締役は定款の決まりの中で経営をしていかなければなりません。

会社の商号（会社名）や事業目的、本店の所在地、決算期はもちろん、会社設立時の資本金はいくらで誰が出資しているのか、株式譲渡制限の有無、役員の定数、任期などが記載されるもので「会社の憲法」とも言われます。

会社の基本的事項を定めるものなので、すべての会社が必ず作成しなければなりません。

また、一度決めた定款を変更する際には、株主総会での承認手続などが必要となります。

この定款は、社内規程の位置づけですが、会社設立時には法務局に提出しますし、会社設立後には税務署等に届出を行う際に併せて提出する必要があります。

 

定款作成のポイント

定款とは、その会社の組織や運営等に関する基本的なルールを記した書類で、会社設立の際に必ず作成する必要があります。そして、一度決めた定款を変更するときは、会社法の規定に従って、株主総会での承認手続きが必要となります。

そのため、定款をできるだけ変更しないで済むように、将来を見据えて必要な事項を予め記載しておくことが必要です。

 

定款作成のポイントは次のとおりです。

• 事業目的

事業目的は後から追加することもできますが、その場合は登記申請が必要となります。そのため、最初に行う事業のみではなく、近い将来に考えている事業も含めておきましょう。また、最後に、「前各号に付帯する一切の事業」の一文を入れておくと目的を広く解釈することができます。

（関連記事）会社の事業目的とは？事業目的を決めるときの注意点

• 商号

会社の正式名称は略字を使用せずに記載します。英語表記も定めておくとよいでしょう。また類似商号にも注意が必要です。

（関連記事）会社設立時の類似商号規制と商号調査の方法について

• 本店所在地

定款では最小行政区画（市区町村）までを記載すればよいことになっていますので、最小行政区画までの記載とするのがよいでしょう。番地まで定款で定めることもできますが、その場合は、本店を移転する際に、必ず定款変更手続きが必要となります。最小行政区画までとしておけば、同一市区町村内での移転であれば、定款変更は必要ありません。

• 発行可能株式総数

会社が発行できる最大の株式数で、この数を超える増資はできません。

特に制限はありませんので、将来の増資を見越して、多めに設定しておくとよいでしょう。

（関連記事）会社設立時の発行株式数の決め方、発行可能株式総数との違いは？

• 発起人の住所など

住所は印鑑証明書と一字一句同じように記載しなければなりません。

番地を「○○町１－１」というように省略して記載することはできません。

 

 

定款は変更できる？定款変更するときの手続き

定款はあくまで会社内部のルールですから、変更することもできます。

ただし、定款の文書を勝手に書き換えればいいのではなく、会社法の規定に従って変更手続きをしなければなりません。定款は会社の大事なルールですから、それを変更する際は、株主総会の特別決議が必要となります。

 

特別決議が成立するには次の2つの要件を満たさなければなりません。

・議決権の過半数を有する株主が出席していること ・出席した株主の議決権の3分の2以上の賛成していること

 

普通決議は2分の1以上の賛成が要件ですから、それより重い要件とされています。

また、事業の目的や発行可能株式総数の変更など変更した内容によっては、登記申請が必要となりますので、注意してください。

（関連記事）会社設立後に定款変更するときに必要な手続きは？

 

 

定款を紛失したときはどうなる？

定款は会社の重要な書類です。ただ、普段あまり見る書類ではないので、紛失してしまうこともあるでしょう。定款を紛失した場合はどうすればよいのでしょうか？

会社設立時に作成する定款を「原始定款」と言います。この「原始定款」は設立時に法務局や公証人役場（株式会社の場合）に提出しています。一定期間（法務局5年、公証人役場20年）であれば、法務局や公証人役場に申請することにより「原始定款」を閲覧することができます。

ただし、「原始定款」を変更している場合、変更後の定款は、法務局や公証人役場には残されていません。定款変更手続きを司法書士などの専門家に依頼していた場合は、その専門家に問合せをすれば残っているかもしれません。ご自身で変更された場合は、株主総会の議事録などがあればそれを見ればわかりますが、株主総会議事録も残っていない場合はどうしようもありません。この場合、実務的には法務局または公証人役場で「原始定款」を閲覧し、それをもとに、株主総会特別決議を行って変更するという対応になるものと思われます。

 

 

まとめ

「定款」について解説しました。普段あまり見るものではありませんが、とても重要な書類です。定款の役割、意味をしっかりと理解しておきましょう。