株式会社を設立する際は、発行株式数と発行可能株式総数を決めなければなりません。発行株式数と発行可能株式総数はどう違うのでしょうか？どのようにして決めればいいのでしょうか？税理士がポイントを解説します。
会社設立時には発行株式数と発行可能株式総数を決める
会社設立時には発行株式数と発行可能株式総数を決めなければなりません。
発行株式数とは「今、何株発行するか？」のことです。
また、発行可能株式総数とは「将来、何株まで発行できるか？」のことです。
どちらも登記簿や定款に記載されるので、会社設立前に決めておかなければなりません。
株式会社設立時の発行株式数について
発行株式数とは？
株式会社の場合、設立時に株式を発行して、株主に割り当てます。発行株式数とは、その名の通り、発行する株式の数のことをいいます。この発行株式数は自由に決めることができますが、資本金、1株当たりの発行価額と関連し、次の計算式で決まります。
（発行株式数の計算式）
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資本金÷1株当たりの発行価額＝発行株式数 |
例えば、会社設立時の資本金を1,000万円とする場合、1株当たりの発行価額によって、発行株式数は次のように変わります。
| 1株当たりの発行価額 | 発行株式数 |
| 10万円 | 100株（1,000万円÷10万円） |
| 1万円 | 1,000株（1,000万円÷1万円） |
| 1千円 | 10,000株（1,000万円÷1千円） |
考え方としては、まず、資本金をいくらにするかを決めます。次に、1株当たりの発行価額が決まり、自動的に発行株式数が計算されることになります。
1株当たりの発行価額を操作することにより、発行株式数を何株にするかが自由に決めることができるのです。
1株当たりの発行価額はいくらで構いません。極端な話、資本金が1,000万円で、1株当たりの発行価額を1,000万円とすることもできますが、その場合の発行株式数は1株となるため、1人の株主が1,000万円を出資することしかできません。また、その株主が、他人に株式を譲渡するときも、そのままでは部分的に譲渡することもできませんし、増資をするときも、大きな金額の単位でしかできません。
このように、1株当たりの発行価額を大きくし過ぎると、投資単位も大きくなり、株主を集めたり、株式を譲渡したりする際に困るので、やめておいた方が良いでしょう。
1株当たりの発行価額は1万円、5万円、10万円などの金額に設定することが多いと思われます。
株式分割で発行株式数は変更することができる
株式分割とは、発行株式を分割して、増やすことをいいます。
例えば、発行株式数が1,000株のときに2分割すると、発行済株式数は2,000株になります。もともと300株を所有していたAさんは、600株を持つことになり、全体の価値もAさんの所有割合も変化しません。
このように株式分割をすると、例えば、Aさんは100株を残して500株を譲渡することができるなど、より小さな単位で株式の売買ができるようになります。
1株当たりの発行価額は、設立時は、「資本金÷1株当たりの発行価額」で決まります。しかし、その後の1株当たりの発行価額は、資本金とは切り離され、会社の評価によって変動します。会社の業績がよかったり、将来の評価が高かったりすると、1株当たりの発行価額は高くなります。
そうすると、初めは低かった1株当たりの発行価額が、ドンドンと高くなり、投資単位が大きくなることによって、株主を集めたり、株式を譲渡したりする際に困ることもあります。そのようなときは株式分割をすることによって、投資単位を下げることができます。
なお、ここでは詳しくは解説しませんが、株式分割をするためには、会社法で決められた手続きを踏む必要があります。
発行可能株式総数も会社設立時に決めないといけない
発行可能株式総数とは？
会社設立の際に作成する定款では発行可能株式総数についても定めなければなりません。
発行可能株式総数とは、会社が発行する株式数の上限です。先ほど説明した発行株式数は現時点でのものです。それに対して、発行可能株式総数は今後会社が発行することができる株式数をいい、会社がどこまで大きくなるのか予測することができるように決めなければならないものです。
この発行株式総数は、株式の譲渡制限があるかどうかによって、取扱いが異なります。
株式の譲渡制限がある会社（非公開会社）の場合
株式の譲渡制限を設けている非公開会社の場合は、発行可能株式総数に上限はなく、何株にすることもできます。
株式の譲渡制限がない会社（公開会社）の場合
一方、株式の譲渡制限を設けていない公開会社の場合ですと、会社設立時の発行株式数が発行可能株式総数の4分の1を下回ってはならないという制約があります。つまり、今後増資をする場合には、現在の発行株式数の3倍までしか認められていないということになります。
発行可能株式総数はどのように決めればいい？
発行可能株式総数を定めている定款は、株主総会の同意によって変更することは出来ます。しかし、変更する際には登記が必要となり、登録免許税や手数料がかかってしまいます。そのため、会社設立時には今後の増資などの計画を踏まえた上で、初期資金と発行株式総数も決定しておくようにしましょう。
非公開会社の場合は発行済株式数に関する制限はありません。発行済株式数を少なくしておくと、後で増資が必要となったときに定款変更をしなければならない可能性があります。そのため、非公開会社は発行済株式数を多めに設定しておくとよいでしょう。設立時に発行する株式の数倍から10倍、20倍など多めに設定することが考えられます。
まとめ
株式会社を設立する際の、発行株式数と発行可能株式総数について解説しました。どちらも後になって不都合が生じたときに変更することはできますが、その際には会社法の定める手続きを踏まないと行けません。なるべく余計な手続きをしなくていいように、会社設立時に将来のことも考えて決めておくようにしましょう。